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创业板拟向尚未盈利企业打开大门中概股回归需先明确VIE法律地位

发表于:2019-11-08

【内容摘要】一直以来,创业板与创投机构紧密相连。一方面,创业板的启动为创业投资提供了有效的退出渠道;另一方面,创投机构的资金有效支持了创业板公司的发展。截至2015年9月,创业板共有302家公司上市前获得创投的资金支持,初始投资总额达157.9亿元。



一直以来,创业板与创投机构紧密相连。一方面,创业板的启动为创业投资提供了有效的退出渠道;另一方面,创投机构的资金有效支持了创业板公司的发展。截至2015年9月,创业板共有302家公司上市前获得创投的资金支持,初始投资总额达157.9亿元。

“夹心层”标准怎么设?

2014年5月,创业板准入条件进行了适度调整,取消了持续增长的要求,适应了创新型企业业绩波动的特点,但创业板现有财务准入门槛仍要求发行人已经盈利,导致更多新技术、新业态、新模式的企业,尤其是互联网、生物制药等国民经济重点领域内的创新企业无法进入创业板市场。

对此,深交所表示,将推出创业板专门层次,以满足尚未盈利、以及已实现盈利但尚未补亏的互联网和科技创新企业在境内上市融资的迫切需求。

基石资本合伙人林凌表示,在淡化盈利指标的基础上,未来深交所可能会在市值规模、销售收入以及股东人数上有一定要求。具体到财务指标上,公司的现金流、净资产都应该是考虑的重点因素。

深创投创业投资发展研究中心邓郁凡的观点与林凌类似。他认为,深交所在淡化盈利指标的同时,对待企业的经营指标,诸如主要业务、经营期限、营业收入等因素应该会更为严格。但整体的监管应该介于原先的创业板上市标准与现行的新三板挂牌标准之间,形成“夹层”标准。

邓郁凡认为,由于互联网企业具有爆发性增长、生命周期较短的特征,如果互联网企业可以更早地进行融资,企业的生命周期将会延长。对于投资机构而言,退出会相对容易,资本更有利于循环使用。从交易所的角度出发,专门层次设立后将会吸引更加优秀的企业在本土上市。

林凌则认为,淡化盈利指标后,企业可以更加依据自身规律发展,而非考虑短期盈利。企业规模可能相对较小,阶段较早,盈利不稳定性增强,风险性也会相应存在。

中概股回归

需先明确VIE法律地位

据了解,2000年至今,内地互联网和科技型企业共经历了5次海外上市浪潮,海外上市的互联网企业中近一半在上市前一年的净利润为负,例如,京东商城上市前一年(2013年)亏损24.85亿元,上市当年(2014年)亏损扩大至129.54亿元。

对于近期兴起的中概股企业私有化回归潮,深交所表示,将为中概股企业提供快速上市渠道的措施。林凌认为,中概股回归已成为一种趋势,由于两地估值、监管不同,一部分海外上市企业出于对持续融资和企业发展方向的考虑,会选择私有化回归。

邓郁凡认为,中概股企业回归需要解决的不仅仅是快速上市渠道,更重要的环节在于对VIE的法律地位作出明确的规定。一般而言,中概股回归分三个步骤:私有化、拆除VIE、国内上市。他表示,明确VIE的法律地位是需要多部门联合出台细则。当前的回归企业属于个例,在法律层面尚未有统一的规定。

在林凌看来,让回归的中概股快速上市可以有两面解读。一是企业本身已在海外上市,运营架构和内部治理相对规范,比正在排队的企业更加规范。从这点考虑,中概股企业是可以拥有便利切换上市地点的权利。“然而,从另一方面解读,如果中概股公司快速上市,是否对正在排队的企业造成不公平?”林凌表示,在投资人看来,公司是否规范只是一个因素,更多的考虑是企业本身质地的情况。此外,从监管层面看,信息披露等更加细节性的规范需要更多的探讨。

并购重组细则需落地

近年来上市公司并购重组的热情持续高涨。据统计,今年前三季度创业板披露重组方案96单,获得证监会核准的重组方案57单,规模创出历史新高。2014年11月,并购重组制度改革取消了现金类重大资产重组的审核,但上市公司大量使用的发行股份购买资产交易方式仍需要证监会的行政审批。当前,上市公司并购重组的审核快慢不一,短则2个月,长则半年以上,平均审核周期需要4个月左右。

今年8月31日,证监会、财政部、国资委和银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,提出大力推进兼并重组市场化改革。不少创业板公司希望,监管层能够针对重组交易规模制定差异化的审核程序,对小额、市场化的并购交易实施快速审核。

为此,深交所表示,将推动试行小额快速换股并购制度,丰富并购重组支付工具。林凌和邓郁凡均表示,并购重组整体应朝着“审核更加简化、时间成本进一步缩短”的方向前进,更多的监管配套措施值得期待。

延伸阅读:深交所    上海证券交易所